抵债资产处罚管理办法及其法律适用问题研究

随着我国经济持续快速发展，金融市场中的不良债权问题日益突出。金融债权人为了实现债权回收，在债务人无法偿还到期债务的情况下，往往会通过以物抵债的方式获取相应资产作为清偿手段。在实践中，由于各种原因导致的抵债资产处置不当、管理不善等问题屡见不鲜，不仅影响了债权人的合法权益，还可能引发一系列法律风险和社会问题。

结合国内外相关法律法规及实务经验，重点探讨我国现行《银行抵债资产管理办法》的适用范围、实施要点及其存在的法律适用难题，并提出相应的完善建议。通过案例分析和规范解读，本文旨在为金融债权人在处理抵债资产时提供参考依据，呼吁社会各界关注以物抵债机制在不良资产管理中的作用与局限性。

以物抵债概述及其实务意义

以物抵债是指债务人将其所有或者有权处分的财产或权利转移给债权人，用以清偿到期债务的行为。作为一种非现金清偿方式，以物抵债在实践中具有重要意义：

1. 债权回收渠道多样化：当债务人无力支付现金时，通过以物抵债可以有效拓宽债权实现途径。

抵债资产处罚管理办法及其法律适用问题研究 图1

2. 降低处置成本：相比于传统的诉讼执行程序，以物抵债可以在一定程度上减少债权人的时间和经济成本。

3. 优化资源配置：通过对抵债资产的合理配置，能够在盘活不良资产的促进社会资源的有效流动。

以物抵债制度也存在若干问题。在抵债资产评估定价、抵债协议履行以及抵债资产后续管理等领域均可能产生争议和法律风险。这些问题的存在不仅影响了以物抵债机制的正常运作，还可能导致债权人的合法权益受损。

《银行抵债资产管理办法》的核心规定

财政部于2025年发布的《银行抵债资产管理办法》（以下简称“《办法》”）是我国银行等金融机构处理抵债资产的主要依据。该办法对抵债资产的收取、保管和处置作出了明确规定，主要包括以下

1. 抵债资产范围：包括债务人用于清偿债务的所有动产和不动产，如房地产、车辆、设备、股权等。

2. 接收程序：

抵债协议应当由双方共同签署，并经公证机关公证。

收取抵债资产应当签订书面协议，明确抵债金额、权利义务及后续处置方式。

3. 资产评估与登记：

银行收取抵债资产后，应当及时进行资产评估，并根据评估价值入账。

抵债资产处罚管理办法及其法律适用问题研究 图2

抵债资产应依法办理权属转移手续，确保银行对抵债资产的所有权和处分权。

值得关注的是，《办法》第18条明确规定：“银行收取的股权不得用于质押或者转让，但可以依法进行托管或者出售。”这一规定为后续抵债资产管理提供了基本遵循。

以物抵债实务中的常见问题及典型案例分析

（一）案例概述：2024年黄河农商银行股份拍卖案

2024年6月7日，某金融债权人通过法院强制执行程序，将债务人宁科生物科技股份有限公司持有的黄河农商银行股权进行公开拍卖。此次拍卖最终因竞价不足而流拍。

该案例反映出以物抵债实践中常见的几个问题：

1. 抵债资产评估偏差：拍品评估价格过高，导致潜在竞买人望而却步。

2. 处置程序不规范：抵债协议签订后未及时完成权属变更登记，影响了后续拍卖的效力。

3. 市场环境不佳：受经济下行压力影响，不良资产处置难度加大。

（二）法律适用难点

1. 抵债资产价值确认争议：实践中常因抵债资产评估不公引发债权人与债务人之间的纠纷。

2. 抵债协议履行障碍：

债务人可能借故拖延或拒绝履行抵债义务；

抵债资产难以变现，导致债权人利益受损。

3. 抵债资产管理风险：银行等金融机构在保管和处置抵债资产过程中，可能因管理不善产生新的法律纠纷。

完善以物抵债机制的建议

针对以物抵债实务中的问题，《办法》的修订和完善迫在眉睫。以下是一些可行性较强的改进建议：

（一）规范抵债资产评估流程

1. 引入第三方评估机构：确保评估过程独立、公正，避免因估值偏差引发争议。

2. 建立动态调整机制：对于长期难以变现的抵债资产，应当允许债权人根据市场变化调整处置策略。

（二）加强抵债资产后续管理

1. 严格权属变更登记：确保抵债资产所有权转移的合法性、有效性。

2. 完善资产托管制度：通过专业托管机构对抵债资产进行统一管理，降低自行管理带来的风险。

（三）优化不良资产管理机制

1. 健全处置激励政策：鼓励和支持金融机构探索多样化的处置方式，如资产证券化、债转股等。

2. 加强行业协作：推动银行与资产管理公司、信托机构等多方主体合作，共同应对不良资产处置难题。

以物抵债作为我国金融市场中重要的债权清偿手段，在盘活不良资产、化解金融风险方面发挥着不可替代的作用。现行《办法》在实施过程中仍存在诸多法律适用难点和实务困境，亟需社会各界的关注与改进。

金融机构应当严格遵守《银行抵债资产管理办法》，规范操作流程，加强内部管理，确保以物抵债机制的健康运行。也希望监管部门能够根据市场发展需求，适时修订相关法规政策，为金融债权的实现和社会经济的稳定发展提供更强有力的法治保障。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）