仲裁未约定机构的法律适用与司法解释探析

arbitration institution; laws and regulations applicable; judicial interpretations.

在现代商事活动中，仲裁作为解决争议的重要手段之一，其重要性不言而喻。在实际操作中，合同双方当事人往往会在协商过程中忽略一些看似微小却可能引发重大法律后果的细节问题。“未约定机构”是常见的争议焦点之一。无论是国内还是国际商事仲裁实践中，如果合同文本未能明确选定具体的仲裁机构，可能会导致整个仲裁条款的有效性受到质疑，进而影响当事人的权益保护和争议解决程序的顺利推进。

从法律规定、司法解释、典型案例等多个角度出发，全面探讨“仲裁未约定机构”的法律适用问题，并结合实践中的具体案例，分析法院在审理此类案件时所秉持的裁判思路。通过对现有法律框架和实务操作的研究，本文旨在为当事人在起合提供一定的参考依据，避免因条款不明确而引发争议。

仲裁未约定机构的法律适用与司法解释探析 图1

法律规定与司法解释

根据《中华人民共和国仲裁法》（以下简称“《仲裁法》”）第十六条的规定，有效的仲裁协议应当具备以下要素：选定的仲裁委员会；明确的仲裁事项；以及双方同意将纠纷提交仲裁的意思表示。“选定的仲裁委员会”是构成有效仲裁协议的核心要件之一。

在实践中，如果合同文本未明确约定具体的仲裁机构，可能会导致仲裁条款的有效性受到挑战。《关于适用若干问题的解释》（以下简称“《仲裁法司法解释》”）对此类情形提供了更为灵活的处理规则。具体而言：

1. 《仲裁法司法解释》第三条

该条规定：“仲裁协议约定的仲裁机构名称不准确，但能够确定具体的仲裁机构的，应当认定该仲裁协议有效。”

根据这一规定，只要当事人通过合同文本能够推导出唯一的仲裁机构，则即使表述不够精准，仍然可以认定仲裁协议的有效性。

2. 《仲裁法司法解释》第六条

该条规定：“仲裁协议约定由仲裁机构仲裁且该地仅有一个仲裁机构的，该仲裁机构视为约定的仲裁机构。”

这一规定为当事人提供了更为宽泛的选择空间。只要合同文本明确指定了某一地点，并且该地点只有一个仲裁机构存在，则可以认定双方选择了该仲裁机构。

3. 《全国法院涉外商事海事审判工作座谈会会议纪要》第93点

该纪要要求法院在审查涉外商事仲裁协议时，应当遵循“有利于仲裁”的原则。这意味着即使合同文本未明确约定具体的仲裁机构，法院也应从维护仲裁协议有效性的角度出发，尽可能作出有利于仲裁的解释。

典型案例评析

案例一：中文文本与英文文本的冲突

在某涉外商事纠纷中，合同文本的中文版本明确规定了“提交市仲裁委员会解决”，而英文版本却仅表述为“submit to arbitration at the arbitration institution located in City X”。法院认定双方约定的仲裁机构为中国市仲裁委员会，理由是中文版本的具体指向性更强，且英文版本并未排除该可能性。

案例二：仲裁条款的模糊表述

在另一案件中，合同文本仅约定“争议应通过友好协商解决；若协商不成，则提交仲裁解决”。法院认为，尽管合同未明确选定具体的仲裁机构，但根据《仲裁法司法解释》第三条的规定，只要能够推导出唯一的仲裁机构，则应当认定仲裁协议有效。在本案中，由于合同文本未提供任何关于仲裁机构的线索，法院最终认定该仲裁条款无效。

案例三：多个可能的仲裁机构存在

仲裁未约定机构的法律适用与司法解释探析 图2

某国际工程承包合同约定“争议应提交国的法律规定的仲裁程序解决”。由于国存在多个仲裁机构（如商会仲裁院、工程仲裁院等），法院认为，尽管合同未能明确选定具体的仲裁机构，但根据《仲裁法司法解释》第六条的规定，只要该国只有一个主要的仲裁机构，则可以认定双方选择了该机构。

司法实践中需要注意的问题

1. 尊重当事人意思自治原则

法院在审查仲裁条款时，应当严格遵循“尊重当事人意思自治”的原则。即使合同文本表述模糊，也应尽可能从文字本身出发，推导出当事人的真实意思表示。

2. “有利于仲裁”原则的适用范围

在涉外商事纠纷中，“有利于仲裁”原则的适用需要特别谨慎。法院应当在尊重国际惯例的前提下，优先选择符合仲裁程序公正性的解释。

3. 仲裁条款的有效性认定标准

法院应当严格按照《仲裁法》和相关司法解释的规定，对仲裁条款的有效性进行审查。即使合同文本存在一定的模糊性，也应结合案件的具体情况，避免因过于严苛的审查标准而导致合法权益受损。

随着全球化进程的加快，国际商事纠纷的数量呈现快速趋势。在这种背景下，“仲裁未约定机构”的问题将更加突出。为此，建议当事人在起合尽量明确选定具体的仲裁机构，并充分考虑不同法律体系下的解释规则，以确保争议解决机制的有效性。

与此法院在审理此类案件时，应当进一步统一裁判标准，避免因个案裁量而导致的法律适用混乱。通过不断完善司法实践中的操作细则，可以为当事人提供更加清晰的行为指引，从而减少不必要的讼争。

“仲裁未约定机构”的问题不仅关系到当事人的合法权益，也直接影响争议解决程序的公正性和效率性。通过对现有法律法规和典型案例的研究，我们可以得出以下只要合同文本能够推导出唯一的仲裁机构，则应当认定该仲裁条款有效；在无法确定唯一机构的情况下，法院应根据具体案情，灵活作出有利于当事人权利保护的裁判。

随着法律理论和司法实践的不断发展，我们有理由相信，“仲裁未约定机构”的问题将得到更加完善的解决。这不仅需要当事人的高度自治意识，也需要法院在裁判过程中秉持公正、公平的原则，为商事活动提供更加稳定的法治环境。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）