仲裁未约定仲裁地之法律适用与解决方案

在国际商事活动中，争议的解决方式多种多样，其中仲裁以其独立性、专业性和灵活性而备受青睐。在实践中，由于当事人对相关法律规定不够熟悉或协商过程中的疏忽，常常会出现仲裁协议中未明确约定仲裁地的情形。这种情形不仅可能引发对仲裁程序合法性的质疑，还可能导致裁决的承认与执行遇到障碍。从法律实践的角度，深入探讨“仲裁未约定仲裁地”的相关问题，并提出可行的解决方案。

仲裁地？

在国际商事仲裁中，仲裁地是指根据仲裁协议或相关法律规定，在当事人未能达成一致的情况下，能够确定争议解决机构所在地的司法管辖区。它既是仲裁程序启动的法律依据，也是裁决书生效和执行的重要前提条件之一。通常情况下，仲裁地由以下三种方式确定：

1. 当事人明确约定的地点；

2. 通过推定或补充解释的方式确定的地点；

仲裁未约定仲裁地之法律适用与解决方案 图1

3. 根据相关法律规定或国际惯例确定的地点。

在未约定仲裁地的情况下，法院和仲裁机构需要依据相关法律规则进行判断。根据的相关司法解释，在当事人未明确约定仲裁机构名称的情形下，只要能够确认具体的仲裁机构，仍可认定为有效约定。若合同中约定“在北京解决争议”，而北京仅有一家仲裁机构，则该机构即为约定的仲裁机构。

仲裁未约定仲裁地的影响

在没有明确约定仲裁地的情况下，当事人将面临以下几个方面的法律风险：

1. 管辖权问题

尽管根据《中华人民共和国仲裁法》第二十条的规定，只要具备基本的争议解决条款，即便缺少具体细节（如仲裁地点），法院仍应支持对仲裁协议的有效性认定。但对于跨境 Arbitration 来说，这一点存在例外。根据联合国国际贸易法委员会（UNCITRAL）《示范法》，完整的仲裁协议必须包含明确的仲裁地。

2. 程序启动困难

未约定具体的仲裁地，可能导致争议双方在选择具体仲裁机构时出现分歧。若无法达成一致，则可能使仲裁协议因“不足以执行”而被认定为无效。

3. 裁决执行力问题

根据《承认与执行外国仲裁裁决公约》（《纽约公约》）的规定，在跨国 Arbitration 中，若未能明确确定仲裁地，可能导致裁决无法得到他国法院的承认和执行。因为在该框架下，“仲裁协议是否符合内国法律”是判断是否履行协助义务的重要标准。

解决“无约定仲裁地”的可行方案

针对实践中常见的“未约定仲裁地”的情形，提出了以下解决方案：

1. 通过补充协议明确仲裁地

当事人可就争议解决事项达成进一步的补充协议。双方可协商选定一个具有法律服务优势和语言文化便利的地点。这种方法简洁且成本低，在实际操作中被广泛采纳。

2. 依据相关法律规定推定仲裁地

根据最高法《关于适用若干问题的解释》第3条的规定，若双方未明确约定仲裁机构或地点，但可以根据合同其他条款（如履行地、签订地等）加以推导，则可据此确定。在“张三诉李四国际货物买卖合同案”中，法院即通过分析合同的具体内容，最终确定某国为其争议解决地。

3. 参考示范法与国际惯例

在跨境 Arbitration 中，推荐当事人事先约定明确的仲裁规则和适用法律。根据 UNCITRAL《示范法》第 20 条的规定，在缺乏具体约定的情况下，可由主管机构（如法院或临时仲裁庭）根据案件的具体情况行使自由裁量权。

案例分析：未约定仲裁地的有效性

在司法实践中，许多案件因未明确约定仲裁地而导致争议解决程序遭遇障碍。某国际货物买卖合同纠纷案中，双方仅约定适用中国法律，但未提及任何关于 Arbitration 的具体安排。

1. 案件背景

中方卖方与外商签订了一份出口合同，合同规定争议由中国某仲裁机构处理，但未明确指出该机构的具体所在地。当发生货款支付纠纷时，买方拒绝通过约定的 Arbitration 途径解决，转而向其本国法院提起诉讼。

2. 法律分析

仲裁未约定仲裁地之法律适用与解决方案 图2

法院在审查过程中认为，尽管合同中约定了由某仲裁机构处理争议，但由于未明确该机构的具体所在地，导致无法确定明确的仲裁地。根据《纽约公约》第5条的规定，这种情况下，裁决可能被视为不符合“书面协议”的要求。

3. 解决方案

法院最终建议双方重新达成补充协议，明确选定一个具体的 Arbitration 地点，并指定该 arbitration institution 的具体信息。在此案中，买卖双方协商后选择将争议提交位于新加坡的国际商会仲裁院（ ICC ）。

在跨境商事活动中，“未约定仲裁地”是一个常见但极易引发纠纷的问题。要解决此类问题，当事人需要从以下几个方面入手：

1. 提高法律意识，在合同谈判阶段充分考虑争议解决条款；

2. 参考行业示范文本或国际公约推荐的方法；

3. 在发生争议后及时寻求专业法律支持。

随着中国不断深化对外开放，跨境仲裁案件将更加频繁。如何在保证程序公正性的提高争议解决效率，将成为理论和实务界共同关注的重点问题。对于企业法务而言，则需要加强内部培训，确保在合同签订前充分评估相关风险，并采取有效措施加以规避。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）