企业分立中债务剥离的法律适用与实务探讨

作者：张明律师事务所 高级合伙人 王晓东

企业分立中债务剥离的法律适用与实务探讨 图1

企业分立是一种常见的公司治理结构调整方式，其核心在于将一个或多个现有企业分割为两个或多个独立的企业。在实践中，企业分立不仅可以优化资源配置、明晰管理架构，还可以通过债务剥离的方式解决历史包袱问题，从而实现企业的轻装上阵。债务剥离作为企业分立的重要组成部分，涉及复杂的法律关系和实务操作，需要依法合规地进行，以确保各方权益得到充分保护。

围绕“企业分立中债务剥离”的主题，从概念解析、法律适用、实务操作及风险防范等方面展开深入探讨，旨在为企业法务人员、律师及相关从业者提供有益参考。

企业分立中的债务剥离？

在公司法领域，企业分立通常包括两种形式：新设分立和吸收分立。在新设分立中，原公司解散，成立一家或多家新的公司；而在吸收分立中，一个公司吸收其他公司，后者丧失独立法人资格。无论哪种方式，分立的目的是通过资产重组实现资源优化配置。

债务剥离作为企业分立的重要环节，是指将分立前企业的债务转移至分立后的企业或其他第三方主体的过程。这种操作通常发生在母公司与子公司之间，或是多个关联企业之间。债务剥离的核心在于明确债务归属，避免因债务不清导致的法律纠纷，并为分立后的企业提供一个健康的资产负债表。

从法律角度来看，债务剥离需要满足以下条件：

1. 合法合规性：债务转移必须符合《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定。

2. 债权人利益保护：分立后的债务承担不得损害债权人的合法权益。

3. 程序正当性：债务剥离应当经过适当的公告程序，并通知相关债权人。

企业分立中债务剥离的法律依据

1. 《公司法》的相关规定

根据《中华人民共和国公司法》百七十六条，公司合并或分立时，其财产和债权债务关系可以按照下列方式处理：新设分立的，原公司的债权由新设立的公司承继；吸收分立的，被吸收公司的债务由存续的公司承继。

实践中，企业分立中的债务剥离需要符合上述规定，并通过分立协议明确各方的权利义务关系。

2. 《合同法》的相关规定

债务剥离过程中，若涉及债权转移，还需要遵守《中华人民共和国合同法》第八十条关于债权转让的规定。债权人应当同意债务人将债务转移至第三方主体，否则债务转移对债权人不发生效力。

3. 司法解释与实务判例

在多个案件中明确了企业分立中债务承担的具体规则。最高法院认为，在公司分立过程中，若分立协议未明确债务承担方式，则分立前的债务应当由分立后的所有公司共同承担连带责任。

企业分立中债务剥离的实务要点

1. 债务剥离的方式

- 债务转移：将原企业的全部或部分债务直接转移至分立后的企业或其他第三方主体。

- 债务清偿：通过偿还债权人的方式解除原企业的债务责任，再由分立后的企业承担新的负债。

2. 分立协议的签订与履行

分立协议是企业分立的核心文件，其中应当明确以下

- 债务剥离的具体范围和方式；

- 债权人通知程序及公告方式；

- 分立各方的权利义务分配；

- 违约责任及争议解决机制。

3. 债权人利益保护

根据《公司法》百七十六条的规定，分立后的公司应当在其分立前承担连带责任的情况下通知债权人，并在合理期限内清偿债务或提供担保。这一程序的目的是避免原企业因分立而逃避债务，损害债权人合法权益。

4. 税务处理与会计记录

债务剥离往往伴随着复杂的税务问题和会计调整。若债务转移涉及资产抵销，则可能需要缴纳相应的企业所得税。在实务操作中，应当结合具体情况，合理规划税务负担，并确保会计记录的准确性和合规性。

企业分立中债务剥离的法律适用与实务探讨 图2

企业分立中债务剥离的风险与防范

1. 法律风险

- 若分立协议未明确债务承担或债权人通知程序不完善，则可能导致分立后的公司因债务不清而承担连带责任。

- 解决方法：在签订分立协议时，充分考虑到各类潜在的债务情形，并聘请专业律师对协议内容进行审查。

2. 税务风险

债务剥离可能涉及增值税、企业所得税等税种。若未能合理规划，则可能导致额外的税收负担。建议企业在分立前专业税务顾问，制定合理的税务筹划方案。

3. 操作风险

- 分立过程中，若债权人未及时收到通知，则可能产生诉讼纠纷。

- 解决方法：严格按照法律规定履行债权人通知程序，并在适当范围内进行公告。

4. 案例分析

曾审理过一起因债务剥离引发的分立后公司连带责任案。法院最终认定，由于分立协议未明确债务承担且未充分履行通知义务，分立后的两家公司应当对原企业的债务承担连带责任。这一判例为企业实务操作提供了重要警示。

企业分立中债务剥离的典型案例

我国司法实践中不乏因企业分立中的债务剥离问题引发的纠纷案件。以下选取一个具有代表性的案例进行分析：

案情简介：

某集团公司通过新设分立的将其全资子企业A公司分割为B公司和C公司。在分立过程中，集团未履行债权人通知程序，也未明确债务承担。随后，原A公司的债权人起诉要求B公司和C公司对A公司的债务承担连带责任。

法院判决：

法院认为，根据《公司法》百七十六条的规定，分立后的公司应当在分立前对其债务承担责任。由于集团未能提供充分证据证明其已履行债权人通知程序，法院最终判决B公司和C公司对A公司的债务承担连带清偿责任。

法律评析：

本案的典型意义在于提醒企业在进行分立时，必须严格遵守法律规定，履行债权人通知程序，并明确债务承担。否则将面临巨大的法律风险。

企业分立作为公司治理的重要手段，在优化资源配置和提升经营效率方面具有显著优势。若忽视债务剥离的法律合规性，则可能导致严重的法律后果。实践表明，企业在进行分立时应当充分考虑以下几点：

1. 严格按照法律规定履行债权人通知程序；

2. 明确分立协议中的权利义务分配；

3. 聘请专业律师对分立方案进行审查；

4. 合理规划税务负担，确保会计记录的准确性。

通过以上措施，企业可以在合法合规的基础上实现资产优化和债务管理的目标，为企业的可持续发展奠定坚实基础。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）